富安娜(002327)遮遮掩掩謀劃了5年的不能說的秘密，正在一點一點被捅破。

    11月26日上午，深圳南山區(qū)法院公開審理了深圳市富安娜家居用品股份有限公司向周西川、屈景晨、毛善平等5位富安娜前高管索賠違約金的案件。 

    早于2012年12月26日，富安娜便向26名原始股東發(fā)動訴訟，追索高達8121萬元的違約金，這是截至目前為止A股市場上最大的一筆違約索賠金。同時，富安娜還通過司法手段凍結了26名原始股東的股票資產。上述5名前高管，就屬于這26位原始股東。

    根據富安娜的訴狀，2008年3月20日，周西川等人曾向富安娜出具了承諾函，承諾自簽署之日至公司申請首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內，不得以書面形式向公司提出辭職，同時明細了違約金的計算方式，并明示了須在股票解禁后三個工作日內支付違約金。

    當日庭上，富安娜方代理律師將矛頭直指多位高管違約離職，并跳槽至競爭對手公司任職。被告代理律師則強調，離職股東與富安娜公司并無簽署競業(yè)限制協(xié)議，且離職均征得原告同意，雙方就合同解除已達成一致，并不存在違約。

    不過，作為本案最關鍵的證據，上述承諾函的真假成為本案最大的爭議焦點。周西川等人當庭質疑了富安娜作為證據材料遞呈的這份承諾函的真實性。周西川告訴記者：“作為訴訟里面的主要證據，這份承諾函我本人從來沒有簽署過?！?

    值得注意的是，有知情者指出，本案立案時間是12月26日，而兩日之后的28日，才是原始激勵股票限售的解禁日。若如富安娜所述，其追究的是解禁3日內的賠償義務，到期不還才算違約，那么在原始股還沒有解禁的時候就進行立案，這是否合乎常理？假設承諾函內容當真屬實，一旦賬號被凍結，涉案股東便無法進行股票交易，亦無法償還違約金，富安娜究竟是何用心？

    這個疑點，周西川在庭上直接提出來，不過富安娜方面并沒有作正面回應。 

    蹊蹺的事情遠不止一樁。時代周報獨家獲悉，富安娜在與牽涉索賠案的多位原始股東的糾紛中還被爆出重重違規(guī)操作手法，包括涉嫌隱瞞重大事項虛假上市，大股東涉嫌掌控多位小股東的股票和銀行賬戶、涉嫌盜賣小股東股票、盜取分紅，并將非法所得占為己有等。

    步步為營的富安娜，如今步步驚心。真相隨時變成定時炸彈。

    回購秘案：20人秘密回購涉嫌虛假上市

    一切要從一場秘密回購說起。

    2013年1月初，吳文彬接到公司董事、副總經理陳國紅長途電話的時候倍感錯愕。在電話中，陳國紅極力游說吳文彬回深圳一趟，“說是要與我溝通一下，給我補點錢，順便對之前的股票協(xié)議進行完善。”吳文彬原本在富安娜擔任采購總監(jiān)，不過早在2008年就已經離開公司前往浙江發(fā)展了。

    吳文彬一放下電話便覺得很奇怪，自己當時離開公司的時候不是已經把股票回購給公司了嗎？怎么還有給自己補錢這種事。于是吳文彬一查，竟然發(fā)現，富安娜在去年12月28日，即限售股票解禁之時所披露的公告中，自己依舊是持股股東，而且持股總數由原來的3萬股，經過兩次配股，變成了4.68萬股。

    記者查閱富安娜招股書獲悉，該公司在2007年通過第四次臨時股東大會決議，將歷次已回購的公司股份72.09萬股用于獎勵符合激勵條件的22名骨干員工。其中，吳文彬以每股1.45元的價格，受讓公司3萬股。

    吳文彬回憶稱，就在2009年富安娜順利過會的3個月前，富安娜董秘胡振超突然致電吳文彬，告訴他富安娜上市沒戲了，“錢壓在里面拿不出去，變成死錢，還不如把股份賣給公司。”于是吳文彬專程趕回深圳處理。

    據吳文彬表述，就在2009年6月12日這一天，時值富安娜公司上市審核期間，富安娜公司董秘胡振超在公司指派下，以欺騙手段，謊稱富安娜股份公司上市事敗，與其私下簽訂了股份轉讓協(xié)議，按每股兩塊八毛多的價格，直接用現金回購了吳文彬手中持有的富安娜股份。

    這份只有一份的回購協(xié)議，被富安娜單方面收走。同時，吳文彬被要求將手中的股東卡、股票賬戶以及與之關聯的銀行卡等資料悉數交給胡振超。

    記者獲悉，對于吳文彬的股票回購，富安娜之后并沒有到工商局進行股東變更登記，也沒有在此后的任何公告中進行信息披露，在富安娜的IPO文件里，吳文彬依舊是持股股東。

    吳文彬在股份轉讓三個月后，才發(fā)現自己上了當。2009年9月7日，證監(jiān)會審議通過富安娜的IPO。而在上市首日，富安娜股票價位高達38元/股，高出吳文萬、吳文彬轉讓價格10倍以上。

    4年之后，吳文彬重新回深圳與富安娜接觸。不過，這次陳國紅沒有現身，而是派了律師接見。律師一見面就向吳文彬表示，只要完善手續(xù)，可以每股再補給其2塊錢。但是，當時富安娜的股價穩(wěn)定在35元/股左右，這個協(xié)議遭到吳文彬的斷然拒絕。 

    隨后，吳文彬到證券公司查賬，竟然發(fā)現，早在趕往深圳之前，他名下的46800萬股，便已經在1月4-13日之間被全部賣完。更為離奇的是，在這相同幾天內，不經吳文彬同意所出售的股票，通過銀證轉賬到工商銀行本人的賬戶，再通過轉賬、ATM交易、柜面交易和POS機消費被全部取走，總數將近150萬，最高的一筆刷卡消費，出現在1月12日，一共刷走10萬元。

    在吳文彬看來，違規(guī)代持股票并盜走自己財產的人就是陳國紅。因為手中掌握銀行、賬戶等信息，又能操作這么多事情的人只有該公司。盡管胡振超對秘密回購并代持一事對外否認，但吳文彬手上掌握的兩段通話錄音卻可以從旁印證。

    在吳文彬與陳國紅的對話中，陳國紅否認其掌握了吳文彬賬號，并進行售賣。但在與胡振超的對話中，胡振超卻承認收取了吳文彬的股東卡、股票賬戶及銀行卡，并全部交給了陳國紅。

    不過胡振超對此問題卻向記者強調，富安娜絕對沒有秘密回購一事，自己也從來沒有收取原始股東的股東卡、股票賬號等資料，更別說盜賣股票了。對于上述錄音，胡振超向記者表示：“那是我當時聽不清楚吳文彬在說什么?！?

    回購秘案究竟誰在說謊？記者無從得知，但吳文彬的案子卻并不是孤例。在時代周報記者的采訪中，前加盟區(qū)域銷售主管楊波，以及前員工楊海艷，均向記者表示，自己手中持有的原始股，都在上市之前就在公司上市無望的原由誘騙下，以兩三塊的價格被公司回購，賬戶及銀行卡被強制上交，協(xié)議被單方面取走，自己手中沒有留下任何證據。

    “如果沒有回購，那為什么事隔三四年，在臨近解禁前，又要重新與前員工密集溝通，稱須完善手續(xù)。很明顯，回購出現了不得言明的漏洞?！睏畈ㄏ蛴浾弑硎?。

    知情人士告訴記者，前述的26名原始股東中，20人都參與了公司的秘密回購計劃。而直至限售解禁日，這一批人仍然被公告為公司股東。

    廣東一言律師事務所律師孫俊告訴記者，上市公司有對重大股權的變更細節(jié)進行披露的義務，如果富安娜確實存在回購行為，刻意隱瞞這個事情，就屬于證券違規(guī)。股權變動在IPO材料中沒有真實體現，涉嫌虛假過會。

    離職殺機：“問題承諾函”追殺離職高管

    承諾函質疑，逼走人，偽造清單，為圓謊設局，逼到梁山。

    一方面，富安娜自2012年12月26日起便對26名原始股東發(fā)動違約訴訟，并通過司法手段凍結了涉案人員的股票資產。但另一方面，富安娜又在同一時間段內與離職高管密集溝通，要求其回公司完善手續(xù)，并稱可以再額外支付一定的費用。

    “富安娜最害怕的就是秘密回購一事，只要被坐實，那就是虛假上市的大事。所以即使之前的回購款當白給，富安娜也不敢承認?！痹谥芪鞔磥?，富安娜蓄謀多年，最終目的，就是卸磨殺驢，不讓股份落到任何‘外人’手中。代持之下，雖然大量持股，但行權上有困難，不可以任意操縱股票，因此必須通過法院高額索賠，把離職高管逼上梁山，再重新從法律的前提進行和解，和解的結果就不質疑股權屬于相關當事人，但是需要履行賠償義務，把股權賣掉，賠償公司。

    “相當于通過訴訟，就可以通過法律程序合法化洗白。不管前面有沒有信息披露，有沒有私下回購，違規(guī)的事情都可以一筆勾銷。”周西川表示。

    這是富安娜打的如意算盤。不過，圓一個謊言需要另一個謊言為支撐。

    富安娜使出的殺手锏，就是訴訟中最重要的證據，承諾函。

    事件源于2007年6月，富安娜以定向增發(fā)的方式，向100余位激勵對象合計發(fā)行700萬股限制性股票，前述26位高管一起向公司認購了該股票。2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會申請IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。

    據記者了解，在2008年3月20日當天，前述人員均在公司相關人員的監(jiān)督下簽署了確認函和承諾函兩份文件，但確認函只存檔于公司，任何人手中都不得保留。于是，多年之后，基本上所有人在重新見到這份作為訴訟證據出示的承諾函時，都只覺得跟當時簽訂的文件無論在格式上，還是內容上存在區(qū)別，但卻說不出所以然。

    在起訴材料中的承諾函，對離職高管的約束條款主要為，自本承諾函簽署日至公司申請首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內，不得以書面形式向公司提出辭職，不得連續(xù)礦工7日，不發(fā)生侵占公司資產等行為，且如若違約，需在股票可以公開出售3日內向公司支付違約金。

    這群人中，最有發(fā)言權的無疑是富安娜前董事、副總經理及財務總監(jiān)梅連清。梅連清原本是董事局里的，當時曾參與商討過承諾函的擬制。

    梅連清告訴記者，前后兩份承諾函在內容上主要存在以下區(qū)別，一是自公司上市之日起3年內，變成了簽署本協(xié)議之日至公司首次公開發(fā)行A股并上市之日起3年內。原本認為上市之前離職就沒問題的人，現在都被卷進來了。其次，把出售差價作為損失賠償給公司，當初并沒有限定是必須在解禁后3天之內實施。

    公司前品牌總監(jiān)陳瑾向記者質疑道：“在這份承諾函原件中，我的手印明顯就是拓印上去的，邊緣非常清晰。如果是用印泥手印的，五年過去了，印泥會暈，手印邊緣會模糊，而且紙張的背面會透，簽字也必須有痕跡，但這張承諾函顯然并非如此。”

    鑒于上述理由，梅連清與陳瑾等人皆對承諾函提出鑒定申請，至今仍未有任何進展。

    對于上述質疑，胡振超向記者否認了富安娜對承諾函進行造假?！澳壳暗牧_生門局面，只能等待鑒定結果?！?

    “沒人想到公司會來這一出，蓄謀已久，簽的合同全部由公司單方面保留。出示哪一份，銷毀哪一份，全憑公司的需要來?！敝芪鞔ū硎?。

    更令人意想不到的是，本已于2008年6月20日因合約到期自動離職并順利拿到離職證明的前品牌總監(jiān)陳瑾，竟然在訴狀中看到了荒唐的離職材料。

    據陳瑾介紹，起訴材料中出現了一份假的交接清單，指出其于2008年7月9號曾返回公司，再次提出辭職，并承諾歸還股權，但公司不予同意。陳瑾同時指出交接清單的簽名并非出自本人。

    值得一提的是，梅連清曾任國美、順豐等公司的財務總監(jiān)，當年是富安娜老板親自高薪禮聘而來，一手幫助富安娜完善財務體系已達上市目的。但上市之后卻被林國芳鳥盡弓藏，以泄密及失職的莫須有罪名將其踢出局，現又對其索賠超1200萬。 

    偷盜陰謀：大股東疑侵占小股東利益 

    更令人震驚的秘密還在后頭。

    11月4日，毛善平、楊海艷等5名原始股東向深圳市證監(jiān)局對富安娜一系列重大違規(guī)違法進行了舉報，在舉報書中，眾人指證富安娜大股東涉嫌控制小股東股票和銀行賬戶，盜賣他人股票并非法轉移他人賬戶資產。

    記者了解到，富安娜分別在2010年12月8日與2011年7月8日對股東進行了兩次分紅發(fā)放。但今年初，楊海艷、毛善平、楊波、李建軍等人到銀行查流水記錄時大吃一驚，每個人在分紅發(fā)放的兩天內，賬戶資金即被人通過銀行轉賬、ATM取現等方式全部取走。 

    楊波告訴記者，2010年12月8日，富安娜向其農行賬戶發(fā)放9000元現金股利，在派發(fā)當日，即被人盜取8953元至一個名為曾曉莉的個人賬戶上。2011年7月8日，富安娜再次向他發(fā)放16380元股利，當天又兩次分別被盜取5000元和11360元至曾曉莉名下賬戶。

    毛善平、楊海艷、李建軍、吳幍的情況均出現驚人的一致。這四個人分別在分紅發(fā)放日即被人從ATM取現盜走一部分現金，而通過轉賬盜走的資金則統(tǒng)一進入曾曉莉賬戶，每個人被盜走的金額均與發(fā)放的紅利金額一致。

    1月份，多人集體向證監(jiān)會舉報后，于2月3日均收到與兩次分紅等額的資金。但奇怪的是，股息不是由富安娜公司賬戶匯款過來的，而是直接來自富安娜員工個人轉賬。其中李建軍、楊波、楊海燕、毛善平的股息分別由富安娜研發(fā)部的陳永勝支付、銷售部的謝昌桂、IT部的許勝輝以及控股股東陳國紅的秘書龍英妮支付。而許勝輝轉賬的地點就是在富安娜總部對面的工行海王支行。

    毛善平致電龍英妮的一段通話錄音中顯示，龍英妮稱，是出納王凡交錢給她，讓其轉給毛善平的。楊海燕致電許勝輝，許勝輝的答復則是，身份證曾丟失過，本人沒有匯過錢。記者致電王凡詢問此事，王凡卻向記者否認了曾指示龍英妮匯錢。

    記者獲悉，上述這5個人，均參與了公司的回購，并已將所有卡、戶信息交給富安娜。

    為什么5個人的紅利全部在到賬當天即轉到曾曉莉一人的賬戶？為什么向證監(jiān)會舉報后，富安娜公司的員工即用私人賬戶私下又將紅利再度發(fā)放一次？富安娜公司是否控制著曾曉莉的賬戶？上述股東的紅利是否被公司所盜取。

    消息人士向記者透露，曾曉莉原本是富安娜公司員工，但已于今年年初從公司離職。

    梅連清向記者表示，兩次發(fā)放分紅之時，每個股東應有的分紅數目都是經由他簽字的，由公司賬戶派發(fā)。但是這些分紅發(fā)到股東賬上之后，又轉至曾曉莉名下，財務部就不知道這個事情了，都是在財務系統(tǒng)外部搞的，沒有進到財務的賬上。

    同樣蹊蹺的是，今年3月份，富安娜公開披露已經與三位原始股東私下和解，達成賠償金額618萬元，而這618萬元應該歸屬于上市公司營業(yè)外收入，然而，截至三季報，這一部分金額并未在公司季報體現，去向何蹤？

    吳文彬被倒賣的股票資金流向哪里，至今也是一大迷題?！斑@個案子放在公司的體系之外處理，不排除有些推動這個案件的大股東把涉及的代持股權歸屬到個人手里，不想進入到公司的財務體系中。”周西川表示。

    孫俊告訴記者，如果私下進行回購，股東在信息披露中卻沒有發(fā)生變更，相當于公司方在享受股東分紅的利益，涉嫌惡意盜取股東利益，這種操作有違規(guī)代持的嫌疑。

    質押迷局：多股東離奇承擔風險擔保

    26名原始股東被起訴的同時，也收到了《廣東省深圳市南山區(qū)法院查封、扣押、凍結財產通知書》。在這份通知書中，其中有一項是原告方富安娜提供的資產擔保。一旦原告方富安娜敗訴，而26名原始股東股票在被凍結時，由于股票無法買賣所造成的損失，將由擔保中的資產來支付。

    知情人士告訴記者，陳國紅提供的財產擔保有一處是南山區(qū)蛇口步行街南水小區(qū)B棟房產。奇怪的是，還有另外五個人提供股份擔保，周衛(wèi)忠(陳國紅親戚)抵押207168股，凡(陳國紅親戚)抵押132756股，林國義(林國芳發(fā)小)抵押234000股，彭奕(陳國紅同學)抵押66768股，張小輝(林國芳女婿)抵押217776股。

    一旦富安娜在起訴26名原始股東中敗訴，這五個人將承擔相應的損失。作為一家上市公司的老板娘陳國紅，為何不自己一人承擔損失？而讓其他表面看起來跟起訴案無關的五個小股東也來幫忙承擔損失？這背后是否存在著股份代持呢？ 

    孫俊向記者表示，以公司名義起訴，如果以第三方的權益作擔保，是要經過第三方同意的。如果小股東關聯并不大，一般情況下法院不會同意以第三方權益作擔保。

    記者致電張小輝，詢問股權質押一事，張小輝稱不知道股權被抵押這個事情，便急急掛斷電話。王凡被記者問及時，則表示自己不知道股份被抵押，但卻表現得非常平靜，一點都不驚奇。當記者提出這是個人的財產，必須說明時，王凡稱自己并不清楚，讓記者直接去問公司。

    [記者手記]聰明反被聰明誤  

    機關算盡太聰明，反誤了卿卿性命。

    如果不是富安娜決意剿殺，四年前早已離職散至五湖四海的原始股東，怎么會想起聯合起來，與老東家死磕到底，憑悠悠之口，直穿其老底。

    在富安娜狙擊離職高管，滴水不愿落外人田之時，偏偏其IPO前夜涉嫌違規(guī)代持股份的真相被扯出水面。

    上市之前，富安娜一心想著“土鱉”變“土豪”。挖角余松恩，禮聘梅連清，再以股權激勵計劃留住人才，這樣的設計堪稱完美。不過這家企業(yè)注定讓人只能共貧賤，無法與他共富貴。與其怨懟高管落荒脫逃，不如沉下心想想自己的玩法有多失人心。

    綜觀富安娜的權力金字塔，幾乎沒有“外姓人”能長居于此，總監(jiān)以上高管走馬觀花頻換，核心崗位皆由老板親信掌管。梅連清之類的職業(yè)經理人，聽話就好，不聽話得炒，上了市就意味著揮發(fā)完全部價值，用完即棄，鳥盡弓藏，太讓人寒心。

    人心不足，還讓富安娜觸碰了IPO的高壓線。

    決策人日防夜防，生怕留不住人，人走了還能撿一大便宜。于是，早在5年前就不惜施行誘騙，自己掏金，秘密回購多人股票，臺面下暗行代持。不過，為富安娜制定回購計劃的保薦機構卻不想已為日后留下更大的漏洞。

    為規(guī)避地雷，合法洗白，不惜直踩鋼絲，再以一紙《承諾函》誘敵彀中，之后甚至私下偽造文件，迫人離職違約。不管手下走不走公司都能滴水不漏，坐享最大利益。

    別忘了，26名原始高管股東之外，還有當初一并激勵的百余員工。這些人屈居于此也好，為了股票留守也好，總有一天不會為你瞞天過海。對人設局就是對己設陷，富安娜想永遠高枕無憂，那是不可能的。